上Ｓ诺88焊接集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告（公告编号：2019-014）-【上Ｓ诺88焊接集团股份有限公司】

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上Ｓ诺88焊接集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告（公告编号：2019-014）

2019.04.29

证券代码：603131 证券简称：上Ｓ诺88 公告编号：2019-014

上Ｓ诺88焊接集团股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上Ｓ诺88焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以书面方式发出了关于召开公司第三届董事会第二次会议的通知，2018年4月26日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

详见《2018年度董事会工作报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

二、审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

详见公司公告2019-016《2018年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

三、审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

详见《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

详见公司公告2019-027《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事意见：经核查相关会议文件和底稿资料，我们认为：（1）公司2018年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。（2）公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2018年公司募集资金的存放与实际使用情况。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

详见公司公告2019-017《2018年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

公司拟以利润分配股权登记日的总股本227,124,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利22,712,446.60元。同时拟以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，合计转增股本90,849,786股。上述预案实施完成后，公司总股本将增至317,974,252股。详见公司公告2019-019《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事意见：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来分红回报规划(发行上市后前三年)》中关于现金分红的有关规定，并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配及资本公积金转增股本预案，并提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

七、审议通过《关于2018年年度报告及报告摘要的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

八、审议通过《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。详见公司公告2019-021《关于续聘会计师事务所的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2018年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

详见公司公告2019-022《关于公司会计政策变更的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

详见公司公告2019-023《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事意见：公司及子公司拟向银行申请综合授信额度，主要目的是为满足公司及子公司整体生产经营和发展的需要，有利于公司及子公司的长期发展，不会对公司及子公司未来财务状况、经营成果造成损害。本次决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

十二、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

详见公司公告2019-024《关于修订<公司章程>的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

十三、审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

1、董事年薪标准（税前）：舒宏瑞80万元、舒振宇80万元、曹陈55万元、余定辉50万元；独立董事李红玲、俞铁成、周钧明均为7.2万元；

2、监事年薪标准（税前）：赵鹏38万元、黄梅37万元、刘荣春32万元；

3、高级管理人员年薪标准（税前）：总经理舒振宇80万元；副总经理兼董事会秘书曹陈55万元；总经理特别助理余定辉50万元；财务总监陈珩50万元。

以上人员的薪酬还将结合公司年度经营管理指标的完成情况及工作范围、职责要求履职情况进行审核、考评确定。

独立董事意见：公司董事、监事及高级管理人员在过去的一年各司其职，较好地完成了各自的工作目标。经审核，公司对董事、监事及高级管理人员制定的薪酬标准公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，符合公司有关薪酬政策、考核标准。我们认为，董事、监事及高级管理人员薪酬的制定与考核符合公司相关规定，有利于公司建立市场化的薪酬标准，有利于公司长期可持续发展。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案中关于董事、监事的薪酬方案需提请股东大会审议。

十四、审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》

详见公司公告2019-028《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事意见：本次业绩承诺调整事项符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。调整后的业绩承诺及补偿方案有利于上市公司及股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，并同意调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议，并提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

同意公司于2019年5月30日召开2018年年度股东大会，详见公司公告2019-025《2018年年度股东大会通知》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。